四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、基本情況

根據(jù)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司（簡稱“我公司”或“債務(wù)人”）生產(chǎn)經(jīng)營和資金狀況的需要，經(jīng)公司申請(qǐng)，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都總府支行（下簡稱“債權(quán)人”）同意向公司提供最高余額折合人民幣8.5 億元（大寫:捌億伍千萬元整）的授信。為支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展，公司第一大股東新希望集團(tuán)有限公司（簡稱“保證人”或“新希望集團(tuán)”）與中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行簽訂《最高額保證合同》，愿為本公司向該行貸款提供擔(dān)保。

2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系

新希望集團(tuán)是本公司的第一大股東（持有本公司 45.70%的股份），根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則，本公司與新希望集團(tuán)發(fā)生的貸款擔(dān)保行 為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、董事會(huì)審議情況

本公司董事會(huì)于 2011 年 4 月 8 日召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于同意新希望集團(tuán)有限公司為本公司貸款提供擔(dān)保的議 案》。在 2 名關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，6 名非關(guān)聯(lián)董事 6 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了上述議案。本公司獨(dú)立董事針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意提交董事會(huì)會(huì)議審議的事前認(rèn)可函，并發(fā)表了同 意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見書。

二、交易對(duì)方基本情況

1、基本信息

公司名稱：新希望集團(tuán)有限公司

成立日期：1997 年 1 月 9 日

住所：成都市人民南路四段

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：四川省

主要辦公地點(diǎn)：四川省成都市新希望路 9 號(hào)

法定代表人：劉永好

注冊(cè)資本：80，000 萬元

稅務(wù)登記證號(hào)碼：川國稅字510107201893845

川地稅蓉字510107201893845

經(jīng)營范圍：農(nóng)、林、牧、副、漁產(chǎn)業(yè)基地開發(fā)建設(shè)；生態(tài)資源開發(fā)；菜籃子基地建設(shè)；飼料、農(nóng)副產(chǎn)品（除棉花、煙葉、蠶繭、糧油）的加工、倉儲(chǔ)、銷售；高新技術(shù)的開發(fā)，銷售普通機(jī)械，電器機(jī)械，電子產(chǎn) 品，化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品），五金，交電，針紡織品，文化辦公用品，建筑材料；本企業(yè)自產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口及本企業(yè)生產(chǎn)、科 研所需的原輔材料，儀器儀表，機(jī)械設(shè)備，零配件和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口，進(jìn)口加工和三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)。
新希望集團(tuán)的主要股東是劉永好、李巍與劉暢，其中，劉永好持有新希望集團(tuán) 62.34%的股份，系新希望集團(tuán)與本公司的實(shí)際控制人。

2、歷史沿革

新希望集團(tuán)創(chuàng)業(yè)于1982年，是中國最大的農(nóng)牧企業(yè)之一和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家級(jí)重點(diǎn)龍頭企業(yè)，現(xiàn)已從單一飼料產(chǎn)業(yè)逐步向上、下游延伸，成為集農(nóng)、工、貿(mào)、科一體化發(fā)展的大型農(nóng)牧業(yè)民營企業(yè)集團(tuán)，擁有農(nóng)牧與食品、化工與資源、地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施、金融與投資四大產(chǎn)業(yè)集群。集團(tuán)資信等級(jí)為AAA級(jí)，已連續(xù)7年名列中國企業(yè)500強(qiáng)之一(2009年列第131位)，中國農(nóng)副產(chǎn)品及食品加工業(yè)第二名，擁有國內(nèi)外企業(yè)400余家，員工6萬多人。新希望集團(tuán)2009年的營業(yè)收入為460.67億元，凈利潤為13.98億元；截止2010年9月30日的總資產(chǎn)為354.90億元，負(fù)債為199.54億元，凈資產(chǎn)為155.36億元。

3、根據(jù)深交所上市規(guī)則的規(guī)定，依據(jù)新希望集團(tuán)與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都總府支行簽署的上述《最高額保證合同》，新希望集團(tuán)為本公司向該行貸款提供擔(dān)保，此行為構(gòu)成本公司與新希望集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

經(jīng)公司申請(qǐng)，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都總府支行同意向公司提供最高余額折合人民幣 8.5 億元（大寫:捌億伍仟萬元整）的授信。為支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展，本公司第一大股東新希望集團(tuán)與中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行簽訂《最高額保證合同》，愿為本公司向該行貸款提供擔(dān)保。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）擔(dān)保額

1、擔(dān)保的債權(quán)最高余額折合人民幣為 8.5 億元（大寫：捌億伍仟萬元整） 。

2、在本合同約定的期間和最高余額內(nèi)，債權(quán)人發(fā)放本合同約定的貸款或者提供其他銀行信用時(shí)無須逐筆辦理擔(dān)保手續(xù)。

3、在本合同約定的期間和最高余額內(nèi)發(fā)生的業(yè)務(wù)，幣種不限，保證人按原幣種承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

（二）擔(dān)保范圍

保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金，以及訴訟（仲裁）費(fèi)、律師費(fèi)等債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用。因匯率變化而實(shí)際超出最高余額的部分，保證人自愿承擔(dān)保證責(zé)任。

（三）保證方式

本合同保證方式為連帶責(zé)任保證。本合同項(xiàng)下有多個(gè)保證人的，各保證人共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

(四)保證期間

1、保證人的保證期間為主合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。

2、商業(yè)匯票承兌、減免保證金開證和保函項(xiàng)下的保證期間為債權(quán)人墊付款項(xiàng)之日起二年。

3、商業(yè)匯票貼現(xiàn)的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起二年。

4、債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證人繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任，保證期間自展期協(xié)議約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。

5、若發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定或者主合同約定的事項(xiàng)，導(dǎo)致主合同債權(quán)被債權(quán)人宣布提前到期的，保證期間自債權(quán)人確定的主合同債權(quán)提前到期之日起二年。

五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司向中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行申請(qǐng)人民幣 8.5 億元貸款授信，新希望集團(tuán)作為本公司的第一大股東，愿意為本公司提供連帶責(zé)任保證，可有效降低公司的貸款成本，并確保銀行貸款能夠及時(shí)發(fā)放，從而滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 截止2011年3月31日，新希望集團(tuán)為我公司貸款提供擔(dān)保的總金額為10.53億元人民幣。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見2011 年 4 月 2 日，本公司獨(dú)立董事出具了表示同意新希望集團(tuán)有限公司為我公司向中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行貸款提供擔(dān)保的事前認(rèn)可函，并于 2011 年 4 月 8 日參加董事會(huì)會(huì)議審議了上述交易議案，并提出以下獨(dú)立董事意見：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第七次董事會(huì)會(huì)議審議的《關(guān)于同意新希望集團(tuán)有限公司為本公司貸款提供擔(dān)保的議案》之關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：新希望集團(tuán)為上市公司向中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行貸款提供擔(dān)保，能夠有效支持上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營，充分體現(xiàn)了大股東對(duì)上市公司的支持，該關(guān)聯(lián)交易維護(hù)了公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。

九、備查文件

1．公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議

2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可函及獨(dú)立意見

3．監(jiān)事會(huì)決議