1月12日，針對(duì)深交所1月8日下發(fā)的“要求補(bǔ)充披露交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵”的關(guān)注函，新乳業(yè)拿出一份20頁(yè)的回復(fù)公告，對(duì)定價(jià)依據(jù)、商標(biāo)糾紛等一一回復(fù)。
該公告緣起于1月5日新乳業(yè)披露的交易公告。當(dāng)日，新乳業(yè)稱計(jì)劃收購(gòu)酸奶飲品品牌“一只酸奶牛”60%的股權(quán)，以成立新公司（重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司）的形式將資產(chǎn)置入，交易對(duì)價(jià)為2.3億元。
“一只酸奶?！眲?chuàng)立于2016年，是主營(yíng)以酸奶為基礎(chǔ)原料的飲品連鎖機(jī)構(gòu)，在重慶、成都為主的城市擁有上千家門店。
該次動(dòng)作被看做新乳業(yè)跨界的信號(hào)。不過(guò)1月8日，深交所發(fā)關(guān)注函提到，重慶瀚虹于2020年12月22日成立，華昌明、伍元學(xué)、華自立等交易對(duì)方需在2021年1月31日前向其置入與“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源。要求說(shuō)明擬置入重慶瀚虹的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)資源的具體情況，并對(duì)其進(jìn)行全面核查，說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵、置入事項(xiàng)是否存在障礙，如是，請(qǐng)予以詳細(xì)說(shuō)明并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，關(guān)注函要求新乳業(yè)補(bǔ)充存在爭(zhēng)議的商標(biāo)情況，以及對(duì)新公司的影響。
新乳業(yè)在回復(fù)公告中回應(yīng)稱，本次交易定價(jià)以2019年模擬合并凈利潤(rùn)3500萬(wàn)元為基礎(chǔ)，按照11倍市盈率計(jì)算，確定上市公司受讓新公司60%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為人民幣2.3億元。A股上市公司浙江一鳴食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“一鳴食品”、證券代碼：605179）與“一只酸奶?！钡臉I(yè)務(wù)相近，截止2021年1月11日，其自上市以來(lái)的平均靜態(tài)市盈率為53.40，顯著高于本次交易估值水平。因而，本次對(duì)“一只酸奶?！逼放祈?xiàng)下相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)資源的收購(gòu)交易的11倍市盈率定價(jià)水平是合理的，不存在高估情形。
針對(duì)最被關(guān)注的“一只酸奶牛”商標(biāo)存在訴訟爭(zhēng)議的問(wèn)題，新乳業(yè)也在回復(fù)中給出了詳細(xì)的說(shuō)明。
新乳業(yè)在回復(fù)公告中稱，交易對(duì)方擬置入新公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要包括“一只酸奶牛”相關(guān)的商標(biāo)（包括注冊(cè)商標(biāo)及商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)）及著作權(quán)，商標(biāo)具體情況為：根據(jù)《投資合作協(xié)議》約定，擬置入重慶瀚虹的商標(biāo)為注冊(cè)商標(biāo)133個(gè)，商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)（即正在注冊(cè)中）5個(gè)。其中，注冊(cè)商標(biāo)包括中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)117個(gè)，境外注冊(cè)商標(biāo)16個(gè)；商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)包括境內(nèi)商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)1個(gè)，境外商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)4個(gè)。
在置入重慶瀚虹的商標(biāo)中，核心商標(biāo)為“一只酸奶牛”文字商標(biāo)4個(gè)、卡通動(dòng)物牛圖形商標(biāo)2個(gè)。該等核心文字、圖樣在與“一只酸奶?！逼放浦鳡I(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的第4301類項(xiàng)下已經(jīng)取得注冊(cè)商標(biāo)（下稱“核心商標(biāo)”）。
截圖自新乳業(yè)的回復(fù)公告
具有糾紛并涉訴的一共有3只商標(biāo)——即第25884887號(hào)和第26348470號(hào)的“一只酸奶?！弊煮w商標(biāo)，和第16676428號(hào)的“一只酸奶?！蔽淖稚虡?biāo)，后者為被搶注商標(biāo)，于2020年1月13日被國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局宣告無(wú)效，但與上市公司收購(gòu)的由華昌明、伍元學(xué)、華自立實(shí)際控制的重慶管理公司申請(qǐng)的“一只酸奶?！弊煮w商標(biāo)（第25884887號(hào)與第26348470號(hào)）存在訴訟爭(zhēng)議，鑒于第25884887號(hào)和第26348470號(hào)“一只酸奶?！弊煮w商標(biāo)的申請(qǐng)時(shí)間均早于其目前所擁有的其他商標(biāo)，為最大限度地保障“一只酸奶?！逼放频暮戏?quán)利，重慶管理公司希望通過(guò)提請(qǐng)?jiān)賹?，能夠讓該等注?cè)更早的商標(biāo)通過(guò)審核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再審申請(qǐng)。最高人民法院已于2020年6月29日作出（2020）最高法行申6329號(hào)、（2020）最高法行申6331號(hào)行政裁定書，裁定受理重慶管理公司再審申請(qǐng)，并由最高人民法院提審，再審期間中止原判決的執(zhí)行。
即便如此，前述四個(gè)核心商標(biāo)專用權(quán)已涵蓋涉訴商標(biāo)的其他核準(zhǔn)商品/服務(wù)范圍，已滿足了“一只酸奶?！逼放频慕?jīng)營(yíng)用途需要，不存在對(duì)重慶瀚虹未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成不利影響的情形。
界面新聞自大眾點(diǎn)評(píng)及“一只酸奶?！蔽⑿殴娞?hào)等渠道查詢發(fā)現(xiàn)，“一只酸奶?！钡拈T店已經(jīng)拓展至江蘇、河南、陜西等地。由于客單價(jià)普遍在12元到15元，團(tuán)購(gòu)或者套餐單杯可降低至8元到10元，因此市場(chǎng)已下沉至諸如河南三門峽這樣的四線城市。此外，2019年“一只酸奶牛”還在澳洲、香港開設(shè)了門店。
一位負(fù)責(zé)加盟的客服告訴界面新聞，由于品牌管理嚴(yán)格、加盟費(fèi)用低（不包含租金開設(shè)一個(gè)門店平均在20萬(wàn)元到30萬(wàn)元），且在云南擁有自有奶源，吸引了不少加盟商。目前的上千家門店中，直營(yíng)店有100多家，其它為加盟門店。在選擇進(jìn)駐的城市時(shí)，北京、天津等租金高昂的城市目前不在品牌開拓的范圍內(nèi)。
乳業(yè)專家宋亮向界面新聞分析，收購(gòu)一只酸奶牛，意味著新乳業(yè)獲得了新零售的渠道，這些門店不僅能讓新乳業(yè)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行鋪貨和展示，還讓其與伊利、蒙牛等頭部乳業(yè)巨頭的競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)展出新的銷售模式，這種銷售模式增加了更多品牌與消費(fèi)者互動(dòng)，拓寬了產(chǎn)品的邊界。
但這筆交易也有風(fēng)險(xiǎn)存在，以加盟店為主的經(jīng)營(yíng)模式存在經(jīng)營(yíng)和管理上的風(fēng)險(xiǎn)，這需要總部加強(qiáng)供應(yīng)鏈和門店的管理。
